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浩云科技:重大信息内部报告制度(2015年6月)
作者:浩云董事办 | 发布时间:2015-6-23 16:16:43 | 浏览次数:1182次
广州市浩云安防科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
广州市浩云安防科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广州市浩云安防科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,充分维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,结合本公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度,是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时,信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度,确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各部门、控股子公司负责人;
(三)公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员;
(四)公司控股股东和实际控制人;
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人);
(六)其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度,在发生或即将发生与公司相关的重大事件时,及时告知董事长和董事会秘书,履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前,负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
(一) 本制度所述“重要会议”,包括:
1、公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项;
2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)并作出决议;
3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
(二) 本制度所述的“重大交易”,包括:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
(三) 公司发生的第(二)项所述交易达到下列标准之一的,应当在发生后1日内报告:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易,连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
(四) 公司或控股子公司发生的关联交易事项,包括:
1、签署第(二)款规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、与关联方共同投资;
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
8、深圳证券交易所认定的其他交易。
(五) 以下关联交易,必须在发生之前报告,并应避免发生:
1、向关联人提供财务资助,包括但不限于:
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款;
(3)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(4)代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保。
3、与关联人共同投资。
4、委托关联人进行投资活动。
(六) 发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议;
4、拟进行的关联交易,由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告;报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
(七) 诉讼和仲裁事项:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项;
3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定。诉讼和仲裁事项,包括但不限于:
(1)诉讼和仲裁事项的提请和受理;
(2)诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果;
(3)判决、裁决的执行情况等。
(八) 重大变更事项:
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更募集资金投资项目;
4、变更会计政策、会计估计;
5、董事会通过发行新股或其他再融资方案;
6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;
7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
8、新产品的研制开发或获批生产;
9、变更为公司提供审计服务的会计师事务所;
10、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
11、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);
12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
(九) 其他重大事项:
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时,应及时报告:
(1)净利润为负值;
(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(3)与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比,出现盈亏性质的变化;
(4)期末净资产为负。
2、报告后发生差异较大情况的,也应及时报告。
3、利润分配和资本公积金转增股本,应及时报告方案的具体内容。
4、公司及其控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后,也应及时报告。
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
6、公司及公司股东发生承诺事项。
7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
(十) 重大风险事项:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在人民币100万或以上;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达人民币100万或以上;
3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任,金额在人民币100万或以上;
4、计提大额资产减值准备;
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消;
6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上造成一定影响的事项;
7、公司决定解散或被依法强制解散;
8、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
11、主要或全部业务陷入停顿;
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;
13、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的;
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
(十一) 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资,以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的,应及时报告以下内容:
1、原项目基本情况及变更的具体原因;
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
3、新项目的投资计划;
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。
(十二) 公司股票交易异常波动和传闻事项:
1、公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的, 董事会秘书必须在当日向董事会报告;
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因;公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函,控股股东及其实际控制人应于当日给予回函;
3、广告传媒传递的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,董事会秘书应当及时向各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据;公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函,控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
(十三) 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书;在增持、减持公司股票时,应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 股东或实际控制人的重大信息
第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,对应当披露的重大信息,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时,应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书:
(一)持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的,应当持续履行及时告知义务。
第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司。
第八条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时,应在股票变动当日收盘后告知公司。
第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻;控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度相关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)深圳证券交易所认定的其他人员。
第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。
第四章 重大信息报告程序
第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通过OA书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件,在签署前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后,立即报送董事会办公室。董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料,应办理签收手续。
第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日,向董会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息:
(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;
(二)部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时;
(三)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况:
(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;
(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
(三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息,包括但不限于:
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营的影响等;
(二)所涉及的协议书、意向书、合同等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;
(五)公司内部对重大事项审批的意见。
第十七条 在接到重大信息报告后当日内,董事会秘书应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,对其进行评估、审核,判定处理方式。在接到重大信息报告的当日,董事会秘书评估、审核相关材料后,认为确需及时履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件并同时向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
第十八条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第十九条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员:
(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
(二)公司及其控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员;
(三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、调用涉密文档的其他人员;
(四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员,如研发技术顾问、财务顾问等。
第二十条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第二十一条 在信息公开披露前,公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内,公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管理人员,以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露相关筹划情况和既定事实:
(1)该事件难以保密;
(2)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;
(3)公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理:
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作,是公司信息披露工作的直接责任人;
(三)董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门;
(四)全体董事、监事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;
(五)持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第二十三条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十四条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为:
(一)负责制订公司《信息披露管理制度》,协调和组织内部信息传递,联系各信息报告义务人,对内部信息进行汇集、分析、判断,并判定处理方式;
(二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报,提请董事会、监事会履行相应的审批程序,并按规定履行信息披露程序;
(三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时,应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定;
(四)组织公司董事、监事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训,协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责,促进内部信息报告的及时和准确;
(五)董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。
第二十五条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为:
(一)公司及其控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内;
(二)在知悉公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。
第二十六条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息,按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书,并提供对外信息披露的基础资料,确保及时、真实、准确、完整,没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十七条 内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况,制订相应的内部信息报告制度,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或董事会办公室。
第二十八条 公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作,内部信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任,不得推诿。
第二十九条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外,对其他报告人负有监督义务,应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第七章 责任追究
第三十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;
(二)未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;
(三)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司可给予负有报告义务的有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担相应损害赔偿责任,包括但不限于:
(一)泄露公司重大信息,尚未造成严重后果或经济损失的;
(二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的;
(三)故意或过失泄露公司重大信息,造成严重后果或重大经济损失的;
(四)违反本制度,为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的;
(五)利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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